Возвращение корпоративных «матрешек»: возможности и риски для бизнеса
Корпоративное право России в 2025 году претерпело значительные изменения, направленные на либерализацию требований к созданию хозяйственных обществ. Ключевым нововведением стало возвращение в правовое поле практики формирования так называемых фирм-«матрешек».
Это стало возможным благодаря принятию Федерального закона от 7 июля 2025 г. № 201-ФЗ, скорректировавшего некоторые нормы Гражданского кодекса, а также законов об АО и ООО. Данная мера призвана повысить гибкость ведения бизнеса, хотя и порождает ряд новых вызовов для корпоративного управления и контроля. Инициатива исходила от делового сообщества: еще в мае 2022 года Российский союз промышленников и предпринимателей предложил Госдуме отменить запрет на создание «матрешечных» структур с целью облегчить компаниям управление бизнесом в условиях санкций.
Под фирмами-«матрешками» традиционно понимается многоуровневая структура, в рамках которой одно хозяйственное общество выступает единственным учредителем другого (дочернего) общества. Это дочернее общество, в свою очередь, также может учредить следующее. Подобная архитектура позволяет выстраивать сложные иерархии управления, обособлять рисковые активы и оптимизировать бизнес-процессы. Ранее такая практика была ограничена законодательным запретом, введенным еще в 1995 году для предотвращения злоупотреблений.
Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 201-ФЗ отменил прежний запрет, наложенный на учреждение хозяйственным обществом другого общества, состоящего из одного лица. Теперь компании могут быть единственным учредителем другой компании. Важное условие — руководитель общества-учредителя не должен занимать аналогичную должность в подчиненном обществе. Также были внесены изменения в ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», которые упрощают принятие решений в компаниях с единственным акционером. В таких случаях больше не требуется нотариальное удостоверение решений, если уставом не предусмотрено иное.
У фирм-«матрешек» есть неоспоримые преимущества. В первую очередь, это адаптивность: такая организационная форма позволяет бизнесам гибче реагировать на изменения рынка и экономической ситуации, перестраивая свою структуру и сферы деятельности. Появляется возможность быстро выделить, реорганизовать или продать неперспективное направление, не нарушая работу всего бизнеса, в ответ на изменение рыночной конъюнктуры. Управление активами можно сделать более эффективным: разделение разнородных активов по дочерним обществам позволяет систематизировать их, упрощая тем самым ведение учета, контроль и оперативное управление. А благодаря децентрализации управления и распределения доходов между дочерними структурами получается легально оптимизировать налоговую нагрузку. Например, девелоперская компания на ОСНО (общей системе налогообложения), строящая жилой комплекс, может передать функцию эксплуатации и обслуживания готового объекта дочерней компании на УСН («упрощенке») еще на этапе реализации проекта.
Однако, с моей точки зрения, ключевое преимущество, которое упускается из виду в поверхностных обсуждениях, — это создание эффективного буфера ответственности. В сложной современной правовой и регуляторной среде всего один недочет в управлении активами может поставить крест на всем бизнесе. «Матрешка» позволяет изолировать наиболее рискованные проекты или активы в отдельные юридические лица. При грамотном выстраивании корпоративных процедур и отсутствии злоупотреблений это защищает основное ядро бизнеса от последствий, например, в случае экологического инцидента на одном из производств или банкротства венчурного проекта. Подчеркну: это не уход от ответственности, а ее цивилизованное структурирование.
С другой стороны, для неопытных управленцев именно здесь кроется и главная ловушка. Иллюзия полной защищенности может привести к пренебрежению механизмами корпоративного контроля. Важно понимать: «дочерность» не создает автоматически непроницаемый барьер. Через институт субсидиарной ответственности (ст. 67.3 ГК РФ), а также через доктрину «снятия корпоративной вуали», которая все активнее применяется российскими судами, кредиторы и контролирующие органы могут добраться и до конечного бенефициара. Если будет доказано, что дочерняя компания действовала исключительно по указаниям материнской и не имела самостоятельной воли, суд может возложить долги на основное общество. Таким образом, формальное разделение без реального операционного и управленческого суверенитета дочерней компании — это мина замедленного действия.
У каждой медали, как известно, есть оборотная сторона. «Матрешечная» структура может привести к усложнению бухгалтерской отчетности и аудита, так как каждое дочернее общество обязано вести самостоятельный учет. Прозрачность бизнеса понижается: многоуровневая структура собственности и управления может затруднить для регуляторов, инвесторов и миноритарных акционеров понимание, кто является реальными бенефициарами, дающими ключевые распоряжения. В случае нарушений законодательства (например, экологического, налогового) или банкротства дочерней компании возникает размывания ответственности. С формальной точки зрения, основное общество несет ответственность только при доказательстве его прямой вины в действиях дочернего. Впрочем, как отмечают юристы, существующая открытость ЕГРЮЛ и практика налоговых органов позволяют эффективно выявлять конечных владельцев. Однако проблемы снижения прозрачности и ее последствий это все же не снимает.
Крайне важным с практической точки зрения является вопрос трансфертного ценообразования и налоговых рисков. Создание цепочки дочерних компаний на разных режимах налогообложения — мощный инструмент, но он требует ювелирной точности. Налоговые органы будут с повышенным вниманием изучать все операции внутри группы на предмет их соответствия рыночному уровню. Занижение цен при передаче активов или услуг между «матрешками» неминуемо приведет к доначислениям и штрафам. Поэтому создание такой структуры должно сопровождаться разработкой продуманной учетной политики, заключением всех необходимых агентских договоров и подготовкой внутренней документации, обосновывающей экономическую целесообразность операций, не связанную исключительно с налоговой выгодой.
Возвращение практики создания фирм-«матрешек» в России предоставляет бизнесу новые возможности для развития и оптимизации. Однако каждой компании нужно тщательно проанализировать преимущества и потенциальные угрозы, прежде чем принимать решение о создании такой структуры. Законодательное новшество уже вступило в силу с 1 августа 2025 года, и его влияние на экономику страны станет заметным уже в ближайшие годы.
Подводя итог, отмечу: «матрешечная» структура — это сложный правовой инструмент, требующий профессионального подхода. Первым шагом к построению такой структуры должен стать не расчет упрощенных схем, а полноценное юридическое сопровождение и правовое проектирование, включающее глубокий аудит текущего состояния бизнеса, оценку регуляторных рисков и построение прозрачной архитектуры, коррелирующей с нормами корпоративного, налогового и административного права. Только при условии тщательного соблюдения всех юридических формальностей и содержательного наполнения деятельности каждой компании в группе можно говорить о достижении легитимных целей оптимизации и защите активов без риска привлечения к субсидиарной или налоговой ответственности.
Этот материал опубликован на платформе бизнес-сообщества Forbes Экспертиза
Это стало возможным благодаря принятию Федерального закона от 7 июля 2025 г. № 201-ФЗ, скорректировавшего некоторые нормы Гражданского кодекса, а также законов об АО и ООО. Данная мера призвана повысить гибкость ведения бизнеса, хотя и порождает ряд новых вызовов для корпоративного управления и контроля. Инициатива исходила от делового сообщества: еще в мае 2022 года Российский союз промышленников и предпринимателей предложил Госдуме отменить запрет на создание «матрешечных» структур с целью облегчить компаниям управление бизнесом в условиях санкций.
Под фирмами-«матрешками» традиционно понимается многоуровневая структура, в рамках которой одно хозяйственное общество выступает единственным учредителем другого (дочернего) общества. Это дочернее общество, в свою очередь, также может учредить следующее. Подобная архитектура позволяет выстраивать сложные иерархии управления, обособлять рисковые активы и оптимизировать бизнес-процессы. Ранее такая практика была ограничена законодательным запретом, введенным еще в 1995 году для предотвращения злоупотреблений.
Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 201-ФЗ отменил прежний запрет, наложенный на учреждение хозяйственным обществом другого общества, состоящего из одного лица. Теперь компании могут быть единственным учредителем другой компании. Важное условие — руководитель общества-учредителя не должен занимать аналогичную должность в подчиненном обществе. Также были внесены изменения в ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», которые упрощают принятие решений в компаниях с единственным акционером. В таких случаях больше не требуется нотариальное удостоверение решений, если уставом не предусмотрено иное.
У фирм-«матрешек» есть неоспоримые преимущества. В первую очередь, это адаптивность: такая организационная форма позволяет бизнесам гибче реагировать на изменения рынка и экономической ситуации, перестраивая свою структуру и сферы деятельности. Появляется возможность быстро выделить, реорганизовать или продать неперспективное направление, не нарушая работу всего бизнеса, в ответ на изменение рыночной конъюнктуры. Управление активами можно сделать более эффективным: разделение разнородных активов по дочерним обществам позволяет систематизировать их, упрощая тем самым ведение учета, контроль и оперативное управление. А благодаря децентрализации управления и распределения доходов между дочерними структурами получается легально оптимизировать налоговую нагрузку. Например, девелоперская компания на ОСНО (общей системе налогообложения), строящая жилой комплекс, может передать функцию эксплуатации и обслуживания готового объекта дочерней компании на УСН («упрощенке») еще на этапе реализации проекта.
Однако, с моей точки зрения, ключевое преимущество, которое упускается из виду в поверхностных обсуждениях, — это создание эффективного буфера ответственности. В сложной современной правовой и регуляторной среде всего один недочет в управлении активами может поставить крест на всем бизнесе. «Матрешка» позволяет изолировать наиболее рискованные проекты или активы в отдельные юридические лица. При грамотном выстраивании корпоративных процедур и отсутствии злоупотреблений это защищает основное ядро бизнеса от последствий, например, в случае экологического инцидента на одном из производств или банкротства венчурного проекта. Подчеркну: это не уход от ответственности, а ее цивилизованное структурирование.
С другой стороны, для неопытных управленцев именно здесь кроется и главная ловушка. Иллюзия полной защищенности может привести к пренебрежению механизмами корпоративного контроля. Важно понимать: «дочерность» не создает автоматически непроницаемый барьер. Через институт субсидиарной ответственности (ст. 67.3 ГК РФ), а также через доктрину «снятия корпоративной вуали», которая все активнее применяется российскими судами, кредиторы и контролирующие органы могут добраться и до конечного бенефициара. Если будет доказано, что дочерняя компания действовала исключительно по указаниям материнской и не имела самостоятельной воли, суд может возложить долги на основное общество. Таким образом, формальное разделение без реального операционного и управленческого суверенитета дочерней компании — это мина замедленного действия.
У каждой медали, как известно, есть оборотная сторона. «Матрешечная» структура может привести к усложнению бухгалтерской отчетности и аудита, так как каждое дочернее общество обязано вести самостоятельный учет. Прозрачность бизнеса понижается: многоуровневая структура собственности и управления может затруднить для регуляторов, инвесторов и миноритарных акционеров понимание, кто является реальными бенефициарами, дающими ключевые распоряжения. В случае нарушений законодательства (например, экологического, налогового) или банкротства дочерней компании возникает размывания ответственности. С формальной точки зрения, основное общество несет ответственность только при доказательстве его прямой вины в действиях дочернего. Впрочем, как отмечают юристы, существующая открытость ЕГРЮЛ и практика налоговых органов позволяют эффективно выявлять конечных владельцев. Однако проблемы снижения прозрачности и ее последствий это все же не снимает.
Крайне важным с практической точки зрения является вопрос трансфертного ценообразования и налоговых рисков. Создание цепочки дочерних компаний на разных режимах налогообложения — мощный инструмент, но он требует ювелирной точности. Налоговые органы будут с повышенным вниманием изучать все операции внутри группы на предмет их соответствия рыночному уровню. Занижение цен при передаче активов или услуг между «матрешками» неминуемо приведет к доначислениям и штрафам. Поэтому создание такой структуры должно сопровождаться разработкой продуманной учетной политики, заключением всех необходимых агентских договоров и подготовкой внутренней документации, обосновывающей экономическую целесообразность операций, не связанную исключительно с налоговой выгодой.
Возвращение практики создания фирм-«матрешек» в России предоставляет бизнесу новые возможности для развития и оптимизации. Однако каждой компании нужно тщательно проанализировать преимущества и потенциальные угрозы, прежде чем принимать решение о создании такой структуры. Законодательное новшество уже вступило в силу с 1 августа 2025 года, и его влияние на экономику страны станет заметным уже в ближайшие годы.
Подводя итог, отмечу: «матрешечная» структура — это сложный правовой инструмент, требующий профессионального подхода. Первым шагом к построению такой структуры должен стать не расчет упрощенных схем, а полноценное юридическое сопровождение и правовое проектирование, включающее глубокий аудит текущего состояния бизнеса, оценку регуляторных рисков и построение прозрачной архитектуры, коррелирующей с нормами корпоративного, налогового и административного права. Только при условии тщательного соблюдения всех юридических формальностей и содержательного наполнения деятельности каждой компании в группе можно говорить о достижении легитимных целей оптимизации и защите активов без риска привлечения к субсидиарной или налоговой ответственности.
